¿Qué obligaciones tienen los administradores en caso de disolución de la sociedad mercantil? ¿Es responsable el Administrador de una Sociedad del pago de deudas si no la disuelve? En este artículo te respondemos a ésta y a otras cuestiones.
¿Cuándo responden los administradores de las deudas de la sociedad con sus propios bienes?
Los administradores de una sociedad de capital, como la sociedad anónima o la de responsabilidad limitada, pueden estar obligados a responder personalmente con su patrimonio de las deudas sociales si no disuelven la sociedad que esté en causa de disolución con los requisitos, tiempo y forma establecidos en la Ley de Sociedades de Capital.
Entre las causas de disolución de una sociedad mercantil más frecuentes se encuentran:
- el cese en el ejercicio de la actividad superior al año
- la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento
- las pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social.
Por lo tanto, si se da una de éstas causas de disolución y no se lleva a cabo de conformidad con la Ley de Sociedades de Capital, podría ser responsabilidad del administrador el pago de las deudas societarias con sus propios bienes.
Esa responsabilidad por deudas es distinta de la derivada de los daños que se hayan podido haber causado a la sociedad, a los socios y a los acreedores sociales, por una administración negligente (exigibles a través de las denominadas acción social y acción individual).
Responsabilidad del Administrador Societario de las deudas posteriores a la fecha de disolución
Las deudas de la sociedad por las que responderá el administrador serán las posteriores a la fecha en que se dio la causa de disolución, presumiéndose que todas las deudas reclamadas son de fecha posterior, salvo que los administradores acrediten lo contrario.
La prescripción de la acción para reclamar las deudas sociales es la misma que la reclamación de la deuda afectada, que normalmente será de 5 años. Es una responsabilidad solidaria junto con la de la sociedad por lo que si interrumpe la prescripción frente a la sociedad (por ejemplo, por reclamación extrajudicial o judicial) , queda automáticamente interrumpida la del administrador.
El Tribunal Supremo se ha pronunciado de forma detallada sobre estas cuestiones en su sentencia de 20/02/2024, nº 217/2024 que puedes consultar clicando aquí.
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