La cuestión debatida es, en resumen, la siguiente: el socio de una sociedad limitada ejercitó su derecho de separación ante la sociedad, comunicándole su voluntad de separación. Posteriormente, sin que se hubiera abonado al socio el valor de la participación, la sociedad celebró una junta general a la que no se permitió la entrada del socio por entender que había ejercitado su derecho de separación y no tenía derecho a asistir a la junta. El Tribunal Supremo en su sentencia de 24/02/2021 confirma que cuando se ejercita el derecho de separación se activa un proceso que se compone de varias actuaciones: información al socio sobre el valor de sus participaciones o acciones; acuerdo o, en su defecto, informe de un experto que las valore; pago o reembolso (o en su caso, consignación) del valor establecido; y, finalmente, otorgamiento de la escritura de reducción del capital social o de adquisición de las participaciones o acciones […] Pero para que se produzcan los efectos propios del derecho de separación, es decir, la extinción del vínculo entre el socio y la sociedad, no basta con ese primer eslabón, sino que debe haberse liquidado la relación societaria y ello únicamente tiene lugar cuando se paga al socio el valor de su participación. Mientras no se llega a esa culminación del proceso, el socio lo sigue siendo y mantiene la titularidad de los derechos y obligaciones inherentes a tal condición. Por ello, declara la nulidad de la junta general impugnada.
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